In een duistere wereld die wordt beheerst door robots leven de de rijken in de bovenste lagen van de stad en de armen in de onderste. De bewoners van de onderste lagen worden belaagd door een giftige regen die voortkomt uit vervuild afval van boven, een bijproduct van de comfortabele levensstijl van de rijke bewoners.
Op een dag kruisen de paden van Hitomi Kisaragi, een beeldschone robot uit de bovenste laag, en Seiji Hayami, een journalist uit de onderste laag. Ze nemen het samen op tegen hun vijand Jill, een nieuw soort robot zonder emoties, die over de stad regeert. Maar om de inwoners te redden moet Hitomi een beslissing maken die alles zal veranderen...