Als Mike na zijn eerste studiejaar samen met zijn nieuwe vriendin Elizabeth het stadje waar hij vandaan komt bezoekt, worden beiden door zijn familie en oude schoolvrienden met open armen ontvangen. Alleen Shelby, Mike's ex-vriendin, hoopt op een verzoening met haar jeugdliefde en is ontsteld als ze over Elizabeth hoort en door Mike afgewezen.
Als Shelby na haar avonddienst ineens op een stille landweg de verdwaalde Elizabeth met haar auto aanrijdt, neemt ze haar mee naar huis om haar daar te verzorgen. Maar Shelby's aanvankelijke zorg voor haar concurrentie ontwikkelt zich meer en meer tot een duivels plan. Terwijl Mike koortsachtig naar Elizabeth zoekt, verandert de gastvrijheid van Shelby voor Elizabeth meer en meer in een helse gevangenis. De afloop kan nauwelijks tragischer en martelender zijn ……