Brady Hawkes is een gokker die naar Yuma, Californië gestuurd is om zijn zoon te redden die hij nooit heeft leren kennen. Tijdens zijn reis raakt hij bevriend met Billy Montana een jonge man van de Amerikaanse oostkust die zichzelf ziet als een professionele poker speler . Brady leert Billy een aantal lessen: over het pokerspel en ook over het leven. De twee mannen bouwen een band voor het leven en vormen een sterk team. In de trein op weg naar Yuma ontmoet het duo Hawkes & Montana, Jennie Reed, een dame met een twijfelachtig achtergrond. Reed wordt op de hielen gezeten door de eigenzinnige treinbaron Arthur Stobridge. Terwijl een ieder probeert zijn eigen zaken voor elkaar probeert te krijgen komen Hawkes & Montana terecht in een pokerspel met Stobridge met hoge inzet. Tegelijkertijd komt het duo in gevecht met harde criminelen.