Vastgoedmakelaar Carmen Colson (Diane Lane) en haar man Wayne (Thomas Jane) worden het doelwit van de meedogenloze maffiahuurmoordenaar ‘Blackbird’ (Mickey Rourke) en zijn handlanger, de bankovervaller Richie Nix (Joseph Gordon-Levitt). Op een dag ziet Carmen de huurmoordenaar aan het werk. Ze krijgt het verzoek om te getuigen. Al snel belanden zij en haar man in het ‘Witness Protection Program’. Maar de doorgewinterde moordenaar doet geen half werk. Hij en zijn psychotische partner proberen het koppel in hun vizier te krijgen. Carmen en Wayne hebben dan ook veel meer nodig dan enkele staatsagenten om uit het levensbedreigende net te blijven.