Je leeft maar een keer, dus waarom verlaat je het leven niet met stijl? Dat is wat twee kamergenoten op de kankerafdeling, een opvliegende miljardair (Jack Nicholson) en een intelligente automonteur (Morgan Freeman),besluiten te doen als ze het slechte nieuws horen. Ze maken een lijst van dingen die ze nog willen doen voor hun dood en gaan de wijde wereld in voor het avontuur van hun leven. Vrije val met een parachute? Gedaan. Met een Shelby Mustang over een circuit racen? Gedaan. Naar de grote pyramide van Cheops staren? Gedaan. De vreugde in hun leven ontdekken voor het te laat is? Gedaan!
Onder de behendige regie van Rob Reiner spelen de twee grote sterren met hart en ziel een geestige en listige rol in dit geïnspireerde eerbetoon aan het leven waarin bewezen wordt dat nu het beste moment is.