Tien jaar na de gebeurtenissen van The Phantom Menace, heeft niet alleen de galaxy behoorlijke veranderingen ondergaan, maar zijn ook onze welbekende helden veranderd. Obi Wan Kenobi (Ewan McGregor),Padme Amidala (Natalie Portman) en Anakin Skywalker (Hayden Christensen) komen voor het eerst weer samen sinds de aanval van de handelsfederatie op de planeet Naboo. Anakin heeft zich ontwikkeld tot de voltooide Jedi-leerling van Obi-Wan, die zelf leermeester is geworden. De twee Jedi's zijn aangewezen om Padmé te beschermen, wiens leven wordt bedreigd door een groepje politieke rebellen. Als vriendschappen ontstaan en de machtsstrijd oplaait, zullen de helden keuzes moeten gaan maken, die niet alleen hun eigen lot maar ook dat van de republiek kunnen beïnvloeden....